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中国重工:中信建投证券股份有限公司与中信证
来源:未知 作者: admin 浏览次数: 日期: 2019-05-21
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  本独立财务顾问报告系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定,根据有关各方提供的资料编制而成,旨在对本次重组进行独立、客观、公正的评价,供广大投资者和有关方参考。

  独立财务顾问报告不构成对上市公司的任何投资建议,对投资者根据本报告所作出的任何投资决策可能产生的风险,独立财务顾问不承担任何责任。独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读上市公司董事会发布的《中国船舶重工股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书》及与本次重组有关的审计报告、资产评估报告、法律意见书等文件全文。

  中国重工拟向中国信达、中国东方、国风投基金、结构调整基金、中国人寿、华宝投资、招商平安和国华基金等 8 名交易对方非公开发行股份,购买其合计持有的大船重工 42.99%股权和武船重工 36.15%股权。

  本次交易中,标的资产的交易价格根据具有证券业务资格的资产评估机构出具并经备案的评估报告的评估结果确定。根据天健兴业出具的《中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等八家单位持有的大连船舶重工集团有限公司股权项目资产评估报告》(天兴评报字(2017)第1051号)和《中国船舶重工股份有限公司拟发行股份购买中国国有资本风险投资基金股份有限公司等七家单位持有的武昌船舶重工集团有限公司股权项目资产评估报告告》(天兴评报字(2017)第1094号),以2017年8月31日为评估基准日,以资产基础法评估结果作为本次评估结论,本次交易标的资产的评估价值为2196339.97万元,其中大船重工42.99%股权评估价值为1659746.48万元,武船重工36.15%股权评估价值为536593.49万元。

  本次交易中,上市公司发行股份购买资产的股份发行定价基准日为公司审议本次发行股份购买资产事项的董事会决议公告日,即第四届董事会第五次会议决议公告日。经交易双方友好协商,公司向8名交易对方发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日股票交易均价的90%,即5.78元/股。

  鉴于本次交易构成关联交易,根据《重组管理办法》和《上市规则》,公司在召开董事会审议本次交易相关事项时,关联董事回避表决,相关事项经非关联董事表决通过。公司在召开股东大会审议本次交易相关事项时,关联股东将回避表决,相关事项需经非关联股东表决通过。

  根据标的资产交易作价情况,上市公司本次拟购买资产的资产总额与成交金额的孰高值、最近一个会计年度产生的营业收入、资产净额与成交金额的孰高值均未超过上市公司最近一个会计年度相应指标的50%,如下表所示:

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